Son hechos relevantes del presente expediente:

– se presenta para su inscripción escritura de cesión de bienes en pago parcial de deuda, subsanada en cuanto a su objeto, en la que la mercantil transmitente, debidamente representada por el administrador concursal, transmite una serie de inmuebles pertenecientes a una sociedad en liquidación concursal en pago de un crédito concursal.

– se acompaña copia del plan de liquidación, debidamente aprobado judicialmente, por el que se establecen las siguientes normas en su apartado sexto bajo el título: «Programa para la realización de bienes y Derechos: La administración concursal está obligada en el marco de la ley concursal a proceder a la realización de los bienes y derechos, en el plazo más breve posible, evitando incurrir en dilaciones indebidas en dicha realización. 6.1 Objetivos Enajenación directa el artículo 148 de la Ley Concursal 22/2003, establece que el Plan de Liquidación deberá contemplar, como primera opción, siempre que sea factible, la enajenación unitaria del conjunto de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes y derechos del concursado de alguno de ellos.

Esta Administración concursal entiende que en el momento actual es prácticamente imposible considerar la venta de las promociones como una unidad productiva única cada una de ellas, debido a la envergadura de las mismas. Entiende además que no existen unidades productivas, pues la concursada no dispone de trabajadores. Considera esta administración concursal por tanto conveniente optar por el método de enajenación directa de cada vivienda como unidad independiente.

No obstante dichas operaciones de liquidación no pueden postergarse por un período superior a 12 meses desde la aprobación del Plan de Liquidación, a fin de evitar retrasos innecesarios en la tramitación del concurso. Por ello transcurrido dicho plazo, se acudirá al método de Subasta Judicial».

Continúa disponiendo el plan de liquidación bajo el subapartado titulado «enajenación mediante subasta judicial» que «la totalidad de los bienes de la concursada se intentarán enajenar mediante venta directa y de forma alzada o conjunta. De no conseguirlo en un plazo no superior al año se solicitará la subasta judicial de la totalidad de los bienes».

– el plan de liquidación es aprobado por auto del Juzgado de lo Mercantil de número 1 de Almería dictado el 26 de junio de 2015 en el seno del procedimiento concursal 743/2014 y la escritura de cesión de bienes en pago parcial de deuda se otorgó el 20 de marzo de 2025, casi diez años después de la referida aprobación.

Con carácter previo, debe este Centro Directivo recordar la normativa aplicable al presente supuesto. La disposición transitoria primera de la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, para la transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) establece en su apartado segundo que: «Los concursos declarados antes de la entrada en vigor por la presente ley se regirán por lo establecido en la legislación anterior», debiendo por tanto acudirse a dicha normativa a la hora de resolver el presente recurso.

En primer lugar procede recordar el ámbito objeto del recurso. En tal sentido, como cuestión previa de carácter formal, hay que recordar que, el artículo 324 de la Ley Hipotecaria comienza señalando que «las calificaciones negativas del registrador podrán recurrirse potestativamente ante la Dirección General de los Registros y del Notariado en la forma y según los trámites previstos en los artículos siguientes (…)», añadiendo el artículo 326 de la misma ley que «el recurso deberá recaer exclusivamente sobre las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del Registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma». Es, por tanto, continua doctrina de esta Dirección General (basada en el contenido del artículo 326 de la Ley Hipotecaria y en la doctrina de nuestro Tribunal Supremo, Sentencia de 22 de mayo de 2000), que el objeto del expediente de recurso contra calificaciones de registradores de la propiedad es exclusivamente la determinación de si la calificación es o no ajustada a Derecho (Resolución de 24 de julio de 2025).

No tiene, en consecuencia, por objeto cualquier otra pretensión de la parte recurrente, concretamente las observaciones efectuadas por el funcionario calificador en la propia nota de calificación recurrida bajo la consideración, confirmada por los propios recurrentes, que carecen de la condición de defecto que impidan la inscripción. Por tanto, tal delimitación del ámbito objetivo del recurso supone la improcedencia de valoración alguna por parte de esta Dirección General respecto de las mismas.

Antes de resolver el presente caso, esta Dirección General quiere aludir a la cuestión relativa a la aplicación de la doctrina de los actos propios al que aluden los recurrentes, como nexo para determinar la «ratio decidendi» del presente recurso. Dicha afirmación, negada por el registrador recurrido en su informe en defensa de la calificación al no concurrir identidad en el supuesto fáctico, es totalmente errónea, puesto que el sistema registral español se basa en la calificación registral autónoma e independiente. Así se desprende del artículo 18 de la Ley Hipotecaria cuando afirma que los registradores calificarán «bajo su responsabilidad». Como ha declarado reiteradamente esta Dirección General en resoluciones tales como la de 16 de diciembre de 2021 (vid., por todas), el registrador, al calificar un documento, no está vinculado por una calificación previa, sea propia o de otro registrador, de un documento similar, aunque este haya sido inscrito, como declaró la Resolución de esta Dirección General de 31 de enero de 2017. Por tanto, no es aplicable el argumento de la doctrina de los actos propios alegada por el recurrente para resolver el presente recurso.

La naturaleza jurídica del negocio titulado ha sido objeto de interpretación por nuestro Tribunal Supremo en la reciente Sentencia de 5 de noviembre de 2025 al reconocer que: «La dación en pago (también conocida por su origen histórico como datio por solutoo datio in solutum) sólo es objeto de previsiones parciales y diseminadas en nuestra normativa civil [arts. 1521, 1536.2.º y 1636 CC (a propósito de ciertos retractos legales), art. 1849 CC (en la extinción de la fianza)…]. Con todo, su admisibilidad es incuestionable a la luz del principio de autonomía de la voluntad (arts. 1255, 1166 CC). Además, esta figura cuenta con un amplísimo reconocimiento jurisprudencial y doctrinal. Como ya ha declarado esta sala en la sentencia n.º 175/2014, de 9 de abril, a propósito de una acción rescisoria concursal: “La dación en pago supone un concierto de voluntades entre deudor y acreedor por el que éste consiente recibir, con carácter solutorio, un aliud pro alio (una cosa por otra), con el efecto de extinguir la obligación originaria. Negocio que, como ha recordado esta sala, es complejo, pues participa de las características del pago o cumplimiento de una obligación, de la compraventa y de la novación por cambio de objeto que, con efectos solutorios, extingue la primitiva obligación”. Esta doctrina se reitera también en las sentencias de esta sala n.º 715/2014, de 16 de diciembre, y n.º 116/2018, de 6 de marzo. A su vez, esta jurisprudencia ya se recoge en otras muchas sentencias de esta sala; por citar sólo algunas: sentencias n.º 643/2009, de 1 de octubre, n.º 587/1997, de 28 de junio, n.º 881/1992, de 10 de octubre, con cita de numerosa jurisprudencia anterior, que distinguen entre la dación en pago (datio pro soluto) y la dación para pago (datio pro solvendo). En efecto, la dación en pago (datio pro soluto) consiste en la entrega de una cosa para extinguir una deuda anterior. Conviene destacar el efecto principal de la dación en pago: extinguir la obligación originaria, con lo que el deudor queda liberado definitivamente de ella. Así pues, la dación en pago produce, como efecto principal, y por el alcance solutorio que tiene, la completa satisfacción y extinción del crédito primitivo. El deudor (solvens) realiza, de acuerdo con el acreedor, una prestación distinta en lugar de la debida originalmente, que extingue la obligación. Además, puesto que con la dación en pago se extingue el crédito con todas sus consecuencias, esto comporta también el efecto lógico de la extinción de los derechos de garantía establecidos a favor del acreedor. En cambio, la dación para pago (también llamada datio pro solvendoo pago por cesión de bienes), contemplada en el art. 1175 CC, consiste en que el deudor propietario entrega a un acreedor la posesión de determinados bienes y le encomienda (o autoriza o faculta para) que proceda a su venta o realización, con la obligación de aplicar el resultado de la enajenación a extinguir el crédito en el importe obtenido. Por tanto, si el precio obtenido es mayor, una vez satisfecha totalmente la deuda, el remanente se entrega al deudor. Y si el precio obtenido no cubre totalmente la deuda, ésta subsiste en la parte que falte, salvo pacto en contrario».

Por último, entrando en el fondo del presente recurso, debe recordarse la doctrina de este Centro Directivo respecto de las facultades del administrador concursal en la fase de liquidación al reconocer que «no tiene sentido articular un complejo sistema concursal de alta intervención judicial para permitir que el administrador concursal liquide los bienes de la masa activa a su libre arbitrio por un precio desproporcionadamente bajo pudiendo causar un efectivo perjuicio tanto al deudor como a los acreedores del concursado. En esta línea, los planes de liquidación deben interpretarse de una forma restrictiva en cuanto a las facultades conferidas a la administración concursal con vistas siempre al interés de los citados acreedores» (Resolución de 21 de abril de 2025).

Ni el deber legal de liquidar, ni la celeridad, pueden conducir a transmitir los bienes en cualquier condición al margen de las normas judicialmente aprobadas y, en consecuencia, la existencia del concurso no puede conducir a transmisiones por valores irrisorios que ni favorecen a los acreedores ni al deudor al margen del plan liquidatorio. En esta línea, la Sentencia del Tribunal Supremo de 21 de octubre de 2024 recuerda la semejanza entre la transmisión concursal y la enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria al recordar que «se produce en el marco de un proceso universal en el que se da lugar a la enajenación de activos, por lo que realmente no tiene carácter voluntario».

El motivo de recurso alegado por el registrador en su calificación debe ser confirmado al no haberse acreditado el cumplimiento de las fases traslativas establecidas en el plan.

En tal sentido se ha manifestado tanto este Centro Directivo como nuestro Tribunal Supremo, al reconocer la función calificadora de los registradores respecto de la adecuación de las transmisiones efectuadas en la fase liquidatoria con las previsiones contenidas en el plan de liquidación. Así, la Sentencia del Tribunal Supremo 315/2019, de 4 de junio, reconoce expresamente al registrador la potestad de calificar el cumplimiento de los requisitos del plan al disponer que: «Con carácter general, la apertura de la liquidación levanta la prohibición de disponer bienes del concursado prevista en el art. 43 LC. La realización de los activos del deudor concursado viene regulada en los arts. 146bis y ss. LC. En concreto, existen unas reglas generales en el art. 149 LC, que operan en defecto de las específicamente aprobadas por el juez en el plan de liquidación (art. 148 LC). El actual art. 149.2 LC prevé que “los bienes o derechos del concursado se enajenarán, según su naturaleza, conforme a las previsiones contenidas en el plan de liquidación y, en su defecto, por las disposiciones previstas en la Ley de Enjuiciamiento Civil (RCL 2000, 34, 962 y RCL 2001, 1892) para el procedimiento de apremio”.

Del conjunto de la normativa se desprende que la enajenación de bienes inmuebles debe realizarse por la vía de apremio, por subasta, salvo que el juez del concurso haya autorizado la venta directa, ya sea al aprobar un plan de liquidación ya sea de forma específica para ese acto. Por ello una venta directa de bienes del concursado debe contar con la resolución judicial que lo autoriza, ya sea la expresa para esa venta ya sea la general de aprobación del plan de liquidación que lo comprende. El registrador puede controlar esta exigencia legal al calificar la escritura de venta directa. Pero el control afecta a la existencia de esa autorización judicial, no al cumplimiento de otros requisitos o condiciones que pudieran haberse previsto en el plan de liquidación y que presupongan una valoración jurídica que no le corresponde, como pudieran ser los términos y condiciones de la venta previstos en el plan.

De ahí que el registrador, para corroborar la existencia de la autorización judicial de venta directa (la específica o la general de aprobación del plan de liquidación), deba exigir su aportación junto con la escritura. Y, por ello, la calificación negativa del registrador, que suspende la inscripción mientras no se aporte el plan de liquidación o una resolución específica que autorizara la venta directa en ese caso, se acomoda a lo previsto en el art. 18 LH”.

En el presente expediente resulta acreditado de manera incontrovertida que la previsión de la «enajenación directa» como medio de realización de bienes y derechos queda expresamente limitada a un plazo no «superior a 12 meses desde la aprobación del Plan de Liquidación» (apartado 6.1 del plan de liquidación), transcurrido el cual deberá acudirse, de manera inexorable, al «método de Subasta Judicial». Por tanto, aprobado el plan por el referido auto de 26 de junio de 2015 no resultaría procedente enajenación alguna al margen de la propia Subasta Judicial una vez transcurrido el citado plazo.

De igual modo debe ser desestimada la pretensión del recurrente al pretender circunscribir la referida limitación temporal exclusivamente a las operaciones de liquidación consistentes en ventas directas, entendiendo que cualquier otro negocio traslativo pudiera acordarse de manera atemporal. Efectivamente, tal y como advierte el propio registrador, los términos en que el plan de liquidación ha sido redactado y aprobado judicialmente no plantean duda alguna respecto del ámbito de aplicación del referido límite temporal al aplicarlo, dentro del «programa de realización de bienes y derechos», a todas las «enajenaciones» acordadas con independencia del tipo de negocio jurídico titulado, en nuestro caso, la cesión de bienes en pago parcial de un crédito.

En tal sentido se ha manifestado nuestro Tribunal Supremo en la reciente Sentencia 4935/2025, de 5 de noviembre, al disponer en relación a una dación en pago parcial de un crédito concursal que «reconducida la cuestión al presente caso, es evidente que en la escritura de 17 de diciembre de 2020, otorgada por la concursada y SAREB, no se contiene ninguna dación para pago, por lo que resulta indiferente la rúbrica que le dieron las partes. En efecto, la escritura no contiene ningún mandato o autorización a SAREB para que proceda a la enajenación de las fincas registrales a un tercero, y hacerse pago con el producto de tal venta. Antes bien, esta escritura pública documenta que la concursada transmite a SAREB la propiedad de tales fincas gravadas con la hipoteca, esto es, afectas al privilegio especial de SAREB. En consecuencia, mediante esta dación en pago, el crédito privilegiado de SAREB se extingue completamente. De ahí también la similitud de la cesión en pago a la compraventa, pues el deudor transmite al acreedor la propiedad del bien, para que dicho acreedor aplique el bien recibido a la extinción del crédito, por lo que dicho crédito tiene la misma función que el precio en la compraventa. Como se ha indicado, la norma del art. 211.3 TRLC es de ius cogens, por lo que en el concurso de acreedores la realización de bienes afectos a privilegio especial mediante la dación en pago conlleva la completa satisfacción del crédito privilegiado. Con respecto al anterior art. 155.4 LC (ex Ley 38/2011), la norma del art. 211.3 TRLC no altera, en absoluto, el efecto principal de la dación en pago; antes bien, se limita a aclarar o precisar la interpretación del referido art. 155.4 LC. En conclusión: el art. 211.3 TRLC no ha incurrido en ultra vires, ya que no vulnera los límites extrínsecos de la delegación legislativa».

Por último, debe confirmarse que en nada quedan alteradas las anteriores conclusiones, tal y como alega el recurrente, por la incorporación al presente expediente de la providencia de 16 de julio de 2025 del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Almería que dispone, literalmente, que «presentado escrito por el Sr Procurador d. J L. S. M., en la representación acreditada, incorpórese a los autos, y respecto del mandamiento solicitado, no ha lugar a lo interesado constando la escritura señalada y el plan de judicialmente aprobado», al no resultar del mismo preceptiva resolución judicial que valide el negocio calificado.

Por tanto, y en consideración a las normas aprobadas en el referido plan judicialmente aprobado, resulta patente, dado el transcurso del plazo de 12 meses estipulado para la transmisión directa de los bienes, el carácter imperativo de la enajenación en subasta judicial. Como ya se ha dicho, el arbitrio del administrador concursal encuentra como límite las normas aprobadas en el plan de liquidación, no pudiendo conculcar el negocio objeto de la calificación los plazos de realización directa del bien en perjuicio tanto del deudor como de los acreedores.

Por consiguiente, en atención al transcurso del plazo desde la aprobación del plan de liquidación hasta la titulación de la cesión en pago parcial de la deuda, casi una década, debe concluirse que una transmisión de este tipo excede con mucho de las facultades atribuidas al administrador concursal en el plan de liquidación debidamente aprobado, sin perjuicio de la posible confirmación judicial de la transmisión en los términos y condiciones pactadas, confirmación tanto de carácter singular como que pudiera deducirse de cualquier resolución judicial, como la prevista en el artículo 152 de la Ley Concursal, de la que resulte validado de manera meridiana y sin objeciones el negocio objeto del presente recurso.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación recurrida.

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Vistos los artículos 3, 20 y 82 de la Ley Hipotecaria; 1445 del Código Civil; 207 y 524 de la Ley de Enjuiciamiento Civil; 201 de la Ley Concursal, 415 y 419 de la Ley Concursal en su redacción original del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo de 2020, 670 de la Ley de Enjuiciamiento Civil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 15 de diciembre de 2021, 21 de octubre de 2024 y de 5 de noviembre de 2025; la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección Vigesimoctava) de 22 de diciembre de 2017; el auto de la Audiencia Provincial de Baleares (Sección Quinta) de 20 de diciembre de 2018; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de junio de 2016 y 18 de enero de 2018, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 19 de octubre de 2020, 2 de junio y 25 de octubre de 2021, 3 de enero, 28 de julio, 12 de agosto y 21 de diciembre de 2022 y 8 de enero y 19 de marzo de 2024.