Una sociedad de responsabilidad limitada celebra junta general en la que se acuerda el cese de un administrador solidario y el nombramiento de otro. La registradora suspende la inscripción por dos motivos: primero, porque el orden del día no contemplaba el cese y nombramiento de administrador y, segundo, porque la junta no es universal.

La sociedad recurre y la registradora, en su informe, revoca el primer defecto señalado y mantiene el segundo, estableciendo así el marco en el que esta resolución debe pronunciarse (artículo 326 de la Ley Hipotecaria).

Limitado el objeto del expediente al siguiente contenido de la nota de calificación: «(…) la Junta General, celebrada el veintisiete de junio de dos mil veinticinco, no tiene carácter Universal», esta Dirección General no puede sino revocarla por falta absoluta de motivación.

Es preciso recordar que esta Dirección ha afirmado (y muy recientemente, vid. Resolución de 1 de abril de 2025), que cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.

Este régimen es de plena aplicación a los registros de naturaleza Mercantil habida cuenta de que la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social establece: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».

Es doctrina de nuestro Tribunal Supremo, como recuerda su Sentencia número 969/2022, de 15 de marzo, lo siguiente: «Hemos declarado en otras ocasiones que «deben considerarse suficientemente motivadas aquellas resoluciones que vengan apoyadas en razones que permitan invocar cuáles han sido los criterios jurídicos esenciales fundamentadores de la decisión, es decir, la ratio decidendi que ha determinado aquélla» (Sentencias número 294/2012, de 18 de mayo, 95/2014, de 11 de marzo, 759/2015, de 30 de diciembre, y 619/2021, de 22 de septiembre).

El escuetísimo contenido de la nota de calificación impide saber por qué es defecto el hecho de que la junta no se haya celebrado con carácter universal y cuál es la motivación jurídica que a juicio de la registradora fundamenta su negativa a inscribir (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria). De ahí que sea comprensible que el escrito de recurso no se refiera al mismo y haya concentrado su fundamentación en el primero, que sí estaba debidamente fundamentado pero que ha sido revocado por la registradora.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación de la registradora.

https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-5796

Vistos los artículos 18 y 19 bis y 326 de la Ley Hipotecaria; 159, 173, 174 y 178 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 97, 99 y 112 del Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de este Centro Directivo que resultan del texto.