Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso a la hoja de una sociedad de responsabilidad limitada, como integrante del objeto social, la actividad consistente en: «Otras actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones». Dicha actividad se identifica por el código 66.19 en el anexo del Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009), en la Sección K, actividades financieras y de seguros.

La escritura pública se ha autorizado al amparo del artículo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de noviembre, de apoyo a los emprenderos y su internacionalización.

La actividad citada se corresponde en la actualidad con la señalada como 66.1 en el anexo del Real Decreto 10/2025, de 14 de enero, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2025 (CNAE-2025): «Actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones», que se encuentra en la Sección L, actividades financieras y de seguros.

El registrador Mercantil entiende que en los términos en que está redactada la cláusula del objeto social no es posible por tratarse de una actividad que puede considerarse como reservada a las empresas de servicios de inversión. El notario autorizante recurre en los términos que se han hecho constar en los «Hechos».

2. El título V de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, contiene actualmente la regulación de las llamadas empresas de servicios de inversión que, por la especialidad de las actividades que desarrollan, se encuentran sujetas a una fuerte intervención pública.

Su artículo 122.1 las define así: «Las empresas de servicios de inversión son aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar servicios de inversión o en realizar actividades de inversión con carácter profesional a terceros sobre los instrumentos financieros sometidos a esta ley y sus disposiciones de desarrollo y adoptan una de las formas jurídicas que establece el artículo 128.1 de esta ley».

De dicha regulación resulta que las sociedades de capital que han de quedar sujetas a su régimen han de reunir una triple condición: desarrollar la actividad de prestación de servicios o de inversión de modo profesional y en relación a terceros, llevarla a cabo con relación a los instrumentos financieros sujetos a la propia ley y adoptar alguna de las formas jurídicas especificadas en su artículo 128.1: sociedad de valores, agencia de valores, sociedades gestoras de carteras o empresas de asesoramiento financiero.

Las sociedades que reúnan dichos requisitos están sujetas a previa autorización administrativa (artículo 131), y a inscripción en los registros administrativos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (artículo 129.1), así como obligadas a incluir en su denominación social la forma especial adoptada (artículo 129.2) El sistema se completa mediante la prohibición de realizar dichas actividades o a utilizar las denominaciones especiales a cualquier sociedad que no se sujete al contenido de la ley, prohibiendo la inscripción en el Registro Mercantil en caso de contravención (artículo 129.5).

Debido a la amplitud de las actividades reguladas, la ley determina cuáles son los servicios y actividades de inversión sujetos a la ley, entre los que se encuentran la ejecución de ordenes por cuenta de clientes, la negociación por cuenta propia, la gestión de carteras o el asesoramiento en materia de inversión (artículo 125.1), a los que se añaden como servicios auxiliares, entre otros, custodia y administración de instrumentos financieros, concesión de réditos o préstamos a inversores, el asesoramiento a empresas sobre estructura del capital, estrategia industrial y cuestiones afines, así como el asesoramiento y demás servicios en relación con fusiones y adquisiciones de empresas (artículo 126).

Desde una perspectiva negativa, la ley contiene una extensa relación de exclusiones en relación a empresas que, aun dedicándose a las actividades comprendidas, bien quedan sujetas a otras normas especiales [como las entidades aseguradoras, artículo 123.1.a), bien a las obligaciones derivadas de actividad profesional (artículo 123.1.c), o cuya situación dentro de un grupo aconseja la exclusión (artículo 123.1.b)].

De la regulación expuesta se sigue que para que una sociedad de capital se encuentre sujeta a las exigencias de la Ley del Mercado de Valores es preciso que el objeto que constituya su actividad se acomode a sus previsiones sin que la mera referencia a actividades que pueden quedar cubiertas por la norma sea suficiente si dichas actividades no se llevan a cabo en los estrictos términos en que la ley lo exige.

Así lo entendió la Resolución de 29 de enero de 2014 (en relación a la entonces vigente Ley 24/1988, de 28 julio, del Mercado de Valores), cuando afirmó que: «(…) el mero hecho de que la sociedad tenga prevista como una de sus actividades la compra y venta de valores (sin más especificación, vid artículo 2 en relación con el citado artículo 62 de la ley) no la convierte en sujeto activo del Mercado de Valores ni en sujeto obligado al cumplimiento de los rigurosos requisitos que para los mismos exige la legislación especial». Añadiendo más adelante: «(…) la cláusula que constituye el objeto de este expediente se refiere a una actividad genérica (compra y venta de valores) que puede estar regulada o no en función del concurso de determinados elementos del tipo legal cuya ausencia en este caso concreto hace inviable la exigencia de una concreción mayor o la exclusión expresa de una ley cuyos supuestos de aplicación no concurren (vid. Resolución de 29 de enero de 2005)».

Por su parte, la Resolución de 10 de noviembre de 2021 (vigente el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores), afirmó, en relación a un objeto social que comprendía la inversión y participación en otras sociedades lo siguiente: «Es necesario advertir que la actividad a que se refiere el texto controvertido no consiste en la prestación de servicios a terceros, sino en la inversión del patrimonio de la propia compañía. Resulta evidente que, en tal caso, no existe prestación alguna de servicios de inversión, que en todo caso exige un tercero que los reciba».

4. Ahora bien, la determinación de si una concreta actividad coincide o no con las reservadas por la Ley del Mercado de Valores a las empresas de inversión no siempre resulta sencillo por cuanto la utilización de expresiones o giros más o menos genéricos o ambiguos puede suscitar dudas sobre la aplicación de las previsiones legales. A este respecto y como señalan las Resoluciones de 5 de febrero de 2020 (registros de lo Mercantil I y IV de Alicante), es preciso tener en cuenta la doctrina elaborada por esta Dirección en relación a la inscribibilidad de actividades genéricas que pueden estar comprendidas en reserva legal. De acuerdo con la citada doctrina (vid., por todas, las Resoluciones de 15 de diciembre de 1993 y 30 de abril de 1999, con criterio reiterado en otras posteriores) es la definición estatutaria del objeto social, y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social (artículos 36, 1271, 1666 y 1700.2.º del Código Civil y 117 del Código de Comercio); la delimitación por el género comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa. De lo anterior se sigue que cuando la actividad social cuestionada, lícita y posible en términos generales, choque con las limitaciones legales que se imponen para su ejercicio en relación con determinadas ramas o manifestaciones de la misma, al entenderse extensiva a todas las especies incluidas en su enunciado, por no excluirse ninguna, no será posible ni lícita, dos de los requisitos que para todo objeto de contrato imponen los artículos 1271 y 1272 del Código Civil.

Esta apreciación es de especial importancia en supuestos como el del presente recurso en el que el legislador ha tenido especial empeño en acotar cuidadosamente el conjunto de actividades sujetas a un régimen especial. Esta especial previsión del legislador quedaría vacía de contenido si se permitiese la inscripción de actividades genéricas que comprendiesen tantos las reguladas como las no reguladas haciendo inútil el esfuerzo del legislador en deslindar unas de las otras. De aceptarse la inscripción de la expresión genérica de actividad se incumpliría la previsión legal de permitir la inscripción en el Registro Mercantil exclusivamente de aquellas sociedades que reúnan los requisitos especialmente previstos para el desarrollo de la actividad reservada.

Como afirmaron las citadas resoluciones, en relación con las actividades de servicios de inversión, el legislador español ha querido ser especialmente cuidadoso habida cuenta de que el ámbito de posible actividad se refiere a la inversión en productos financieros, en la que el compromiso patrimonial que se puede derivar para los clientes no profesionales puede tener, y de hecho ha tenido en nuestra reciente historia, consecuencias muy negativas y un impacto social grave. De aquí el especial empeño en privar de la inscripción en el Registro Mercantil y de la protección que de la misma se deriva, a la realización de determinadas actividades de servicios de inversión, salvedad hecha de que la sociedad reúna los requisitos legalmente previstos para el ejercicio de la actividad reservada.

Como pone de relieve el Preámbulo de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión: «También se incorporan medidas para reforzar la protección de los inversores frente a las empresas que ofrecen servicios de inversión sin contar con la debida autorización por parte de la CNMV (…) Por ello, para reforzar la protección del inversor y de colectivos vulnerables ante este tipo de situaciones, resulta imprescindible introducir mecanismos de comprobación que eviten que se anuncien como supuestamente legítimas entidades que carecen de cualquier autorización para ejercer esta actividad reservada en la Unión Europea».

Es por ello que en aplicación de la doctrina de esta dirección expuesta anteriormente y en aplicación de la finalidad protectora de la ley, la concurrencia de una causa de exclusión de las previstas en el artículo 123 de la Ley del Mercado de Valores debe expresarse en los estatutos sociales de forma expresa y determinada siempre que concurran aquellas circunstancias que el propio precepto exige para evitar la aplicación de la previsión general de sujeción a la ley.

6. Aplicando las anteriores consideraciones al supuesto de hecho procede la desestimación del recurso. La actividad consistente en «actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones» incide de modo directo en una las previsiones que la ley contempla como propias de las empresas de servicios de inversión. El artículo 126 de la Ley del Mercado de Valores enumera una serie de actividades auxiliares de los servicios de inversión que en mayor o menor medida constituye actividad de servicios de inversión (vid. artículo 128 de la ley), y, en consecuencia, sujetas a los requisitos y reservas de la ley (artículo 129). Es por ello por lo que se hace preciso exigir una fundamentación suficiente de que concurre un supuesto de exclusión o no sujeción al régimen general de las empresas de inversión que justifique la no exigencia de los requisitos que para estas prevé la ley.

Es cierto que esta Dirección General ha elaborado una doctrina en relación con las escrituras autorizadas al amparo del artículo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que afirma que cuando la actividad contemplada como objeto social se corresponda con una de las actividades contempladas como susceptibles de formar parte del mismo (artículo 3 de la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social, anexo IV), dicha actividad no puede ser considerada como indeterminada o genérica.

Pero esta misma doctrina, como resulta del propio escrito de recurso (vid. Resolución citada de 10 de octubre de 2023), se excepciona en los casos de sociedades profesionales y en aquellos en que de una inferencia lógica resulte que la actividad está sujeta a legislación especial. Así ocurre en el supuesto de hecho en el que, como resulta de las consideraciones anteriores, la actividad prevista y codificada en la orden citada resulta, a falta de cualquier otra precisión, claramente incluida en aquellas actividades sujetas por la Ley del Mercado de Valores a requisitos especiales.

Tampoco puede tildarse la calificación como genérica o indeterminada. De su contenido resulta claramente cuál es el defecto señalado y la norma de aplicación, así como la doctrina de la que resulta la aplicación al supuesto de hecho.

Resolución de 7 de octubre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-1461

Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 122, 123, 125, 126, 128, 129 y 131 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión; 1, 2, 3, 4, 7, 8 y 9 del Real Decreto 813/2023, de 8 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 29 de enero de 2014 y 26 de enero de 2016, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 5 de febrero de 2020, 10 de noviembre de 2021 y 17 de mayo de 2024 (2.ª).